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怎样才能成为央企的外部董事

2019-02-23 13:34
作者:王雅洁
来源: 经济观察报

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  推行多年的央企外部董事建设,有望在2019年上半年加速推进。

  1月25日,经济观察报记者从国务院国资委获悉,与央企董事会职权试点紧密相关的外部董事人员选聘,有望迎来选聘渠道的拓宽,以及选聘人员的扩容。

  同时,外部董事与国资监管机构之间的工作机制,也有望在相关试点企业中先行先试,尝试建立起规范的机制,明确责任。这项工作将在2019年上半年正式开展。

  国务院国资委副研究员周丽莎建议,如果未来要拓宽外部董事来源,可以在选聘时设置工作年限、工作经历、专业知识等任职条件,共享外部董事人才库,拓宽企业外部董事渠道来源。

  国资委统计显示,早在2017年,中央企业中建立规范董事会的企业就已占超过八成,外部董事人才库已经超过400人。

  经济观察报记者进一步获悉,1月24日,国资委内部举办的外部董事培训刚刚画上句号,参与此次培训的外部董事,人数超过100人。

  一名接近上述培训的央企人士对经济观察报记者透露:“战略管理、科学决策、风险管控,这三点是目前董事会建设,乃至外部董事队伍建设的最新精神核心。”

渠道

  长期以来,中央企业的外部董事,主要包括专职外部董事,非专职外部董事两大类。而选拔与任命,是目前外部董事诞生的关键词。

  上述央企人士举例道,上世纪80年代,国务院国资委曾进行过一轮董事会试点,当时纳入试点的中央企业几乎都是国有独资公司,出资人单一,所以对外部董事的选聘与管理是由国务院国资委的企业管理干部局来具体负责的。

  外部董事的选聘来源,因专职与非专职的分类,选聘渠道也不同。一种是还没有退休的人士,经国资委任命后,在2-3家企业担任外部董事,其考核和薪酬均由国资委管理。另一种是退休之后重新聘任,这种包括相关机构原司局级以上的领导,以及学术界人士等。

  截至目前,暂未出现大规模公开从市场上选聘外部董事的情况。

  具体至企业的情况,1月24日,新兴际华集团有限公司(新兴际华)相关人士对经济观察报介绍道,目前该集团有9名董事会成员,从人员构成上来看,5人是外部董事,剩余的4名董事里,3名是执行董事,1名是职工董事。

  中粮集团与新兴际华类似,外部董事占比过半。经济观察报从中粮集团获悉,目前该企业一共有7位董事,其中外部董事4位。

  周丽莎以中央企业下属二级企业外部董事为例,表示这些企业的外部董事来源较少,外部董事参与度不高。有的外部董事对企业调研频度、深度略显不够,对企业有关情况的把握并不够深入。外部董事来源渠道比较单一,集中在公司领导或管理人员,社会专业人员相对较少。

  按照国资委的预期,2019年上半年,选拔渠道会得以拓宽。这是否意味着,更具备市场化特征的社会人才,会跻身外部董事行列?

  上述央企人士表示,从企业的类型和功能定位考虑,为了达成更优化的董事会建设和外部董事配置,未来如果出现更丰富的人员结构,多配置一些相对了解企业和市场以及与市场有过亲密接触的人士来担任外部董事,自然是好。

  他说:“我们的企业在钢铁行业等领域,市场化程度已经很高,如果能有更多企业出身的领导加入,对市场的判断也会更精准。”

  与之形成对比的是,如果单纯出身政府机构的人员成为外部董事后,会需要更长的时间和企业磨合,才能详细了解企业的运行情况,履职过程适应期较长。

  国资专家、上海天强管理顾问有限公司总经理祝波善也认为,如果能从社会上吸纳一些专业人士,尤其已经实现股权多元化,操作混改的中央企业,拓宽外部董事渠道时,会更容易。

  除了渠道优化,还有薪酬改革。

  上述央企人士直言,当前,央企外部董事薪酬水平和增长速度远低于上市公司独立董事薪酬,长期过低的薪酬水平不能起到很好的激励作用,中央企业外部董事的薪酬标准与其所行使的权力和承担的职责义务并不相符,外部董事缺乏履职动力。

  未来,外部董事的薪酬考核是否能出现变化?人员选聘渠道究竟能放开到什么程度?选聘人员数量又能达到什么样的规模?对于这些问题,尚是未知数。

实践

  在外部董事的渠道来源拓宽上,已经有部分央企子企业跑在了前面。

  相关数据统计显示,中央企业二级法人单位中的公司制企业中,其中建立董事会的超过1000户,外部董事占董事会多数的企业超过500户。

  经济观察报记者了解到,早在2017年,就有部分央企二级子企业,开始尝试拓宽外部董事来源,完善外部董事库。数据统计显示,截至2017年底,便有超过20家中央企业建立了外部董事人才库。

  入围国有资本投资公司试点的国家开发投资集团有限公司(国投集团),其总部便曾向子公司派出专职外部董事,向子公司董事会充分授权,发挥外部董事的作用,将以前的由总部决策改为由子公司股权董事独立决策,由以前的自上而下管控,转变为股权董事管理。

  周丽莎认为,以中央企业二级公司为例,外部董事的配备管理完善,推动了董事会建设的完善,对应的子公司治理结构也进一步完善。

  为加强对二级企业外部董事管理,推动外部董事履职,一些中央企业正在完善相关制度和管理办法。一家物流行业企业相关人士表示,该企业已经制定了的子公司外部董事管理规章制度,明确了外部董事的资格、选聘、日产管理。

  同时,还有央企二级子企业明确外部董事每年至少完成一份调研报告,并要书面向股东大会报告年度履职情况。另一家钢铁行业企业则建立了外部董事定期例会制度、决策支撑机制、调研工作机制等。

  值得注意的是,部分央企子企业,还在专门就外部董事的薪酬激励机制进行探讨研究,试图完善考核评价激励约束机制。已经有超过20家中央企业对二级公司外部董事建立了明确考核评价机制,也有不止一家中央企业对二级公司外部董事建立了明确的考核评价体系和能进能出的机制,依据评价结果作为外部董事留任、解聘、奖惩的依据。外部董事失职、渎职的,由出资人解聘,违法行为追究法律责任。

  一家能源企业的做法是,对派出董事进行年度考核,从日常履职、出资人测评及多维度测评三个角度进行评价,按照权重分别为50%、20%、30%。还有央企子企业对二级企业外部董事考评设置了ABCDE五档,考评结果作为董事调整配置、专项奖励的重要依据。

问题

  虽然,从集团到二级子企业等下属企业,已经在努力推进科学有效的企业法人治理结构,但是,受传统观念、体制机制等因素影响,仍然存在一些问题。

  周丽莎举例表示,中央企业下属二级公司的外部董事建设还存在不平衡情况。比如,有的企业相关制度仍不健全,有的企业外部董事发挥作用不够充分。相对于上市公司外部董事管理而言,非上市公司外部董事管理相对弱化。

  在外部董事的薪酬层面,虽然中央企业内部多有探索,但是目前外部董事薪酬依然较低。不少企业外部董事薪酬较低,只领取会议、出差等津贴性薪酬,一定程度上影响履职积极性。

  祝波善提醒道,下一步,央企董事会建设的制度设计要进一步改良,外部董事的权责要明晰到位,不然董事会能发挥的作用和空间都有限。

  周丽莎认为,未来,中央企业二级法人单位的董事会是决策主体,外部董事应发挥重要的作用,应进一步加强相关工作。其中包括推动中央企业加强相关工作。针对有关工作不平衡、弱化的问题,通过调研、检查,推动中央企业进一步重视所属二级公司,重视外部董事队伍的建设管理,弥补短板,提高整体水平。

  她还表示,应加强中央企业推动所属公司开展外部董事选聘、管理、评价、培训等方面工作的指导,总结相关企业经验和做法,为中央企业集团董事会建设工作提供有益借鉴。

(文章来源:经济观察报)

(责任编辑:DF314)

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